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塔式起重机系列

火狐体育下载官网:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

来源:火狐体育软件 作者:火狐官网体育发布时间:2022-09-30 05:02:39

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站();备查文件的查阅方式为:江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层江苏博信投资控股股份有限公司。

  江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺:

  1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明:

  本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,并对所引用的相关内容进行了审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具声明:

  本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告《中兴华阅字(2021)第470006号》相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已出具声明:

  本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,上述差异是由四舍五入所致。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意以下事项:

  本次交易,上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展,其中:拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。

  根据中铭评估出具的《评估报告》(中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号),以2021年3月31日为评估基准日,采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估,2台门式起重机市场法评估值为652.00万元,6台塔式起重机市场法评估值为1,883.00万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论,2台门式起重机的评估值为????????????652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。?????

  交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据,经友好协商,最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。

  鉴于本次交易前12个月内,上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台,合计金额4,621.05万元,前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于机械设备租赁业务,业务范围相近,归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,相关设备应纳入本次交易,累计计算相应数额。根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算,本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组,具体如下:

  注1:因涉及前12个月连续计算,机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机,选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据,即2019年年度数据;

  注2:根据《重组管理办法》第十四条,购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

  综上,上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易前,河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  本次交易系上市公司以现金购买资产,不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本次交易前,上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整,并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向,上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展,并已形成一定规模的收入,上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措,通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备,上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模,持续提升市场竞争力,进而提升持续盈利能力和抗风险能力。

  上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。

  根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据,本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示:

  本次交易完成后,上市公司将新增2台门式起重机以及6台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易,上市公司的资产总额、负债总额将有所提高,所有者权益将不受影响;前述设备陆续到位后,将用于对外租赁形成收入和净利润,提升上市公司的营收规模和盈利水平。

  本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  2021年9月3日,上市公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  2021年9月3日,上市公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:

  上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并将严格履行信息披露义务。

  同时,重组报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

  上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。